Las preguntas
1 ¿Cuál debería ser, en la actual coyuntura
argentina, el papel del directorio de una empresa? ¿Cuál
es el que predomina en la realidad?
2 ¿Cómo puede medirse la contribución de un
directorio a la organización?
3 ¿Cuál es el modelo ideal de interacción de
los directores con la plana ejecutiva?
4 Específicamente en el terreno de la calidad, ¿el
directorio puede asumir una participación activa en el proceso
o debería limitarse a una función de control?
Manuel A. Solanet
Presidente de Infupa SA
Miembro del directorio del Banco Privado de Inversiones
y consejero económico de la fundación Fiel
1. Los directorios de una empresa no sólo tienen una
importante responsabilidad por su función sino que
también están actualmente responsabilizados en forma
legal por las consecuencias de los actos de la sociedad. El papel del
directorio debe ser el de conducir la compañía, lo que
implica planificar su desarrollo y operación, instrumentar lo
decidido y controlar su ejecución.
En la realidad, muchos directorios derivan esta responsabilidad
al presidente o al conjunto más limitado de directores que
tienen, a su vez, cargos ejecutivos en la organización. Sin
embargo, gradualmente y como consecuencia de la mayor responsabilidad
legal de los directorios externos, han tenido una preocupación
o papel creciente más cercano al rol que deben tener.
2. La contribución de un directorio a la
organización podría medirse por la cantidad e
importancia de las decisiones adoptadas colegiadamente por ese
directorio. En las empresas donde el directorio tiene escasa
contribución se observa una menor frecuencia de reuniones y
una autonomía en las decisiones y medidas de la
organización respecto del directorio.
3. Es importante que los ejecutivos de mayor nivel formen parte o
bien participen en las reuniones de directorio. También es muy
conveniente que los directores cuenten permanentemente con informes
de gestión y puedan solicitar respuestas específicas a
las dudas que esos informes despierten.
4. La participación activa es importante ya que, de otra
manera, es muy difícil ejercer la función de control.
Esta participación debe abarcar la discusión o
aprobación en directorio de los planes estratégicos y
los presupuestos, y toda otra decisión importante para la vida
de la compañía.
Oscar Imbellone
Presidente del directorio y de la compañía
Refinerías de Maíz, vicepresidente de Unida
1. En la empresa moderna el directorio es la manifestación
de la voluntad de los accionistas en la conducción de la
sociedad. Su principal objetivo es incrementar el patrimonio de los
accionistas en forma sostenida en el corto, mediano y largo plazo,
respetando las leyes, satisfaciendo las necesidades de los
consumidores y clientes, atendiendo los requerimientos del personal y
de la comunidad en general. Creemos que así deberían
funcionar los directorios en la actual coyuntura argentina, teniendo
en cuenta el crecimiento económico esperado para los
próximos años, que fundamentalmente será llevado
a cabo por la empresa privada que cotiza en Bolsa. No siempre es
éste el rol que predomina en la actualidad, pero, sin duda,
está empezando a ser así.
2. No es fácil medir la contribución de un
directorio a la sociedad, pero si aceptamos que dentro de los
directorios, en especial en las empresas con oferta pública de
acciones, es donde se deciden las políticas de largo plazo y
las estrategias generales para lograr los grandes objetivos, en la
medida en que éstos se cumplan podrá apreciarse la
contribución del directorio en los logros obtenidos.
3. La profesionalización y los frecuentes cambios en el
management hacen que sean los directorios, en representación
de los accionistas, los que garanticen la uniformidad y permanencia
de las políticas empresarias a través del tiempo.
Ambos, tanto directores como dirección ejecutiva, deben
trabajar en consonancia, cada uno en el rol que le corresponde,
complementándose en un accionar común.
4. Todo proceso de calidad total en la gestión lleva
consigo una filosofía empresaria. Este tema irá
cobrando importancia, TQM (calidad total en la gestión) es una
herramienta gerencial que tiene que ver con cómo se hacen las
cosas, mientras los directorios tienen como responsabilidad principal
la definición de los grandes lineamientos estratégicos
y la aplicación de recursos consistentes con los mismos.
Carlos Adamo
Director de Bansud e integrante del directorio de Argencard
1. El papel de un directorio tiene que ser aquel que le asignen
los accionistas y en términos generales debe adaptarse a las
necesidades que la empresa tenga. A su vez los directorios
variarán según la estructura de la empresa a
través de la fijación de las políticas y el
control de las mismas, adecuadamente instrumentados por la gerencia.
2. La mejor manera de medir la contribución es a
través de los resultados de la compañía. El
directorio es el encargado de elegir y respaldar a la gerencia ;
por lo tanto, es absolutamente responsable de los resultados que se
obtengan. En otras palabras, no puede haber un directorio eficiente
al frente de una empresa cuyos resultados sean mediocres.
3. La interacción entre los directores y los funcionarios
superiores puede tener distintas formas. En un extremo, el de mayor
participación, están los directores que a la vez son
funcionarios superiores. El caso más típico es el del
gerente general que da lugar a la función de director
ejecutivo o director delegado; en todos los casos son funciones full
time. En el medio están los directores que integran ciertos
comités clave (por ejemplo, los de auditoría, recursos
humanos, planeamiento estratégico, etc.) y a su vez dedican un
tiempo parcial pero sustancial a la empresa.
Luis Mario Castro
Presidente del directorio y gerente general de Unilever de
Argentina. Presidente de Sudy Lever SA de Uruguay, presidente de
Unilever Capsa del Paraguay, presidente de Kimberly-Clark Argentina,
presidente de la Cámara Argentina de la Industria de Higiene y
Tocador.
1. Las principales funciones de un directorio deben ser:
-Establecer la misión y metas de la empresa.
-Aprobar las estrategias, planes y políticas generales.
-Promover y custodiar valores distintivos de la
organización.
-Monitorear la marcha de la empresa.
-Designar al gerente general y establecer su remuneración.
-Mantener las relaciones con los sectores vinculados con la
compañía:
-los accionistas.
-la comunidad empresaria.
-la plana mayor de la empresa.
El directorio debe ser integrado por personas experimentadas,
íntegras, con probadas habilidades empresariales para
deliberar, trabajar en equipo y facilitar el trabajo de la plana
mayor. El directorio debe ser un organismo de control superior en las
compañías de gran porte. Tiene que ser un puente
efectivo entre diversos sectores interesados en la empresa
(accionistas, autoridades, clientes) y la plana gerencial.
El tamaño de las empresas y las dependencias accionarias
definen normalmente los diversos tipos de directorios.
a) algunos de los accionistas son miembros del directorio, como es
costumbre, aunque no exclusiva, en sociedades de familias.
b) los miembros son escogidos por los accionistas.
c) directorios ejecutivos de empresas subsidiarias. En este caso
las funciones del directorio no son todas las descriptas porque
median relaciones de superiores a subordinados. De todas maneras, las
funciones básicas son las mismas y las responsabilidades
objetivas y subjetivas de los directores son idénticas desde
el punto de vista empresario y legal.
¿Por qué son necesarios también para la
Argentina? Los romanos dieron la respuesta varios siglos antes: “Nemo
solus satis sapit” (citado por A. Cadbury en sus publicaciones), que
mal traducido sería : “Ninguno por sí solo es
suficientemente sabio”.
2. Por los resultados que alcanza la empresa:
-satisfacción de los clientes (participación en el
mercado y grado de satisfacciones de consumidores y clientes).
-satisfacción del personal (motivación y
compromiso), y
-satisfacción de los accionistas (dividendos y valor de la
acción).
Además, el directorio debe velar por el equilibrio entre
los objetivos de largo y corto plazo y la reputación de la
empresa. El presidente debe evaluar también la
contribución de cada director.
3. Depende del tamaño de la empresa, la tenencia accionaria
y la cultura organizativa. Las interacciones deben producirse por
medio de una reunión anual de planeamiento estratégico,
semestral con la plana mayor y trimestral a nivel de directores.
Además deben recibir información ejecutiva en forma
mensual sobre las variables clave (¡no más de dos
páginas!).
4. El directorio debe asumir una participación activa en el
terreno de la calidad total y demostrar su interés con un
comportamiento coherente. En definitiva, la calidad competitiva
deriva del grado de compromiso de todos los integrantes de la
organización.
Segunda nota:
Dirección y gestión por Marcos E. J. Bertin *
El papel del directorio adquiere creciente importancia debido a
la globalización de las economías, los rápidos
cambios tecnológicos y la necesidad de las empresas de ser
más competitivas y satisfacer los requerimientos de los
accionistas.
Tres miembros de la Academia Internacional de la Calidad, con
muchos años de experiencia en los directorios de empresas
industriales y de servicios y de organizaciones sin fines de lucro,
estudiaron las funciones de los directorios, la diferencia entre
dirección y gestión, qué es lo que define la
calidad de un directorio y hasta qué punto los directores
deben participar en cuestiones relacionadas con la calidad. Para esta
investigación fueron entrevistados varios experimentados
directores externos de empresas en Estados Unidos, Europa,
Japón y la Argentina. Vale la pena considerar algunos de los
resultados más significativos de este estudio.
Muchas empresas pequeñas y medianas tienen un directorio
sólo porque la ley lo requiere. Como muchas de ellas son
familiares, los miembros del directorio suelen ser parientes
cercanos. Cuando los accionistas pertencen a diferentes grupos y/o
familias, designan directores que representen y defiendan sus
intereses y los mantengan informados.
En la Argentina esta regla reconoce pocas excepciones, que
generalmente se encuentran en las grandes compañías.
Durante los últimos cinco años el país
pasó por profundos cambios que condujeron a que la tarea de
lobby con el gobierno (para conseguir protección o aumentos de
precios) dejara de ser un factor de éxito. Algunas grandes
empresas entendieron que el directorio podría
desempeñar un papel importante en este nuevo clima.
En Japón, el directorio se integra con ejecutivos de la
compañía. Muy pocas empresas tienen directores
externos. En Europa y en Estados Unidos, por el contrario, la
mayoría de las grandes empresas tiene un directorio
profesional, y la separación entre las funciones de los
directores y las de los gerentes está claramente definida.
La calidad
Como parte de este estudio, se realizaron dos entrevistas, una
en Europa y otra en Estados Unidos, que ilustran lo que se
está haciendo en las compañías de avanzada para
sacar pleno provecho de un directorio eficiente.
Fred-Henri Firmenich es presidente del directorio de Firmenich
Internacional, con sede en Ginebra, Suiza. También es miembro
de los directorios de la compañía Sandoz y del Swiss
National Bank. Su opinión es que un directorio fuerte y
profesional fortalece y profesionaliza aún más a una
gerencia de primer nivel.
Firmenich sostiene que el directorio debe tener más
miembros externos que internos y que, además de ejercer su
función de control, debe participar en el desarrollo de una
visión y de las principales estrategias, interactuando con el
equipo gerencial. La frontera entre ambos cuerpos (el directorio y
la gerencia) debe ser cuidadosamente trazada. Un buen directorio no
invade las funciones gerenciales.
A. V. Feigenbaum es el presidente de General Systems Company,
de Estados Unidos. En general, los miembros de directorios de las
compañías norteamericanas son seleccionados entre la
alta gerencia de otras empresas. Los directorios no sólo
estudian cuestiones relacionadas con fusiones, adquisiciones,
inversiones, remuneraciones de los ejecutivos, asuntos financieros,
ambientales o de calidad, sino que también tienen
responsabilidad de decisión sobre ellos. Los directores son
periódicamente informados sobre áreas clave
relacionadas con la calidad, particularmente la satisfacción
del cliente.
En síntesis, hay una fuerte tendencia internacional a
considerar a un directorio profesional como un factor crítico
para el éxito del negocio.
Es verdad que no resulta fácil, hoy en día,
encontrar directores profesionales de alto nivel, pero no es menos
cierto que en el futuro no habrá lugar para los amateurs en
los directorios. Por esta razón, cada vez más
compañías se ocupan de entrenar y desarrollar
profesionalmente a sus directores y de diseñar cuidadosamente
la organización formal del directorio.
* Presidente del directorio de Firmenich SA, presidente de la
Academia Internacional de la Calidad, presidente de la Cámara
de Comercio Suizo-Argentina, miembro de la Fundación Nacional
para el Desarrollo de la Calidad y la Excelencia (Fundece), de la
Fundación Premio Nacional de la Calidad y del Instituto para
la Calidad Total.