¿Para qué sirven los directorios?

Es cierto que en nuestro medio, todavía los directorios de las empresas
son, en muchos casos, el refugio de familiares y amigos dóciles de los
principales accionistas o de los gerentes que comandan el día a día.
Pero se insinúa un cambio. Igual que en el hemisferio norte –aunque
allí por otras razones– se aprecia cada vez más el papel
de los directores independientes, con conocimientos y especialidades que les
permiten orientar y ayudar a la gerencia.
En un momento en que en el escenario global se debate públicamente sobre
el papel de los directorios, sobre cuáles deben ser sus prioridades y
responsabilidades, una encuesta global realizada por McKinsey Quarterly
revela que los directores desean disponer de más información financiera,
más datos sobre el accionar de la gerencia y preferirían que las
comisiones que integran contaran con más especialistas ajenos a la compañía.
En términos generales, creen que es positiva la creciente influencia
de los inversionistas privados en el valor de las empresas que cotizan en la
bolsa, al menos en el corto plazo, y opinan que estos inversionistas tienden
a fortalecer muchos aspectos de la gobernanza empresarial. Pocos son, sin embargo,
los que creen que los fondos de cobertura hacen un aporte positivo.
Éstas y otras apreciaciones surgieron de la encuesta que comprendió
a 825 directores y más de 1.800 gerentes y ejecutivos, quienes hablaron
sobre su papel y su percepción sobre los directores en empresas públicas,
que cotizan en bolsa. Sus respuestas complementan los descubrimientos de una
serie de encuestas sobre gobernanza conducidas por McKinsey en los últimos
años. Una de las primeras conclusiones que se extraen es que los directorios
en general son hoy más activos que hace unos años, que entre sus
miembros son prioritarios los temas de desarrollo de estrategia y talento y
que hay dos fuerzas opuestas de similar magnitud: una que impulsa a las empresas
a reformular su sistema de gobernanza, y otra que las inhibe en ese proceso.

Lo que los directores hacen…
En general, en respuesta a una pregunta sobre cómo ocupan el tiempo los
directorios que integran, los ejecutivos identificaron tres actividades principales:
revisar desempeño de la compañía, su exposición
al riesgo y sus finanzas; aprobar su estrategia; y vigilar si esa estrategia
conduce a un progreso. Hay bastante coincidencia en que esas prioridades son
las correctas.
Los encuestados cuyos directorios dedican mucho tiempo a desarrollar talento
y a manejar directamente las operaciones de sus empresas dicen que el directorio
debería ocuparse de actividades estratégicas y de revisar el desempeño
de la compañía. Esos encuestados creen que el directorio debería
concentrarse también en el talento, pero pocos dicen que debería
continuar manejando directamente las operaciones.
En términos generales, siete de cada diez directores dicen que están
satisfechos con el acceso que tienen a la información financiera de sus
compañías. Pero su satisfacción se esfuma notoriamente
cuando el tema se vuelca hacia información estratégica y operacional.
Menos de la mitad dice que está “extremadamente” o “muy”
satisfecho/a con su acceso a información en esas dos áreas. Un
detalle que no sorprende, los directores internos (los que además de
ser miembro del directorio tienen cargos ejecutivos), están más
satisfechos que los externos.

…lo que quieren…
Los actuales directores manifiestan fuerte interés en obtener información
que provenga de muchas fuentes. Quieren tener, más relaciones con otros
ejecutivos además del CEO; y no sólo con los altos ejecutivos
sino también con jefes de división y de unidades de negocios.
Los ejecutivos no miembros de directorio coinciden en que ésos son objetivos
importantes.

…y lo que afrontan
Dos tercios de todos los encuestados cree que el papel de las firmas de inversión
privada y de los fondos de cobertura aumentará en los próximos
cinco años. Sin embargo, sus percepciones sobre estos dos tipos de inversionistas
financieros son notablemente diferentes. Muchos creen que las actividades de
las firmas de capital privado fortalecen la capacidad de una compañía
para responder ante sus accionistas y fortalece también su foco estratégico
y su estructura financiera, pero menos de un tercio cree lo mismo de los fondos
de cobertura. Por cierto, en casi todas las mediciones, son más los encuestados
que dicen que los fondos de cobertura debilitan más que fortalecen la
gobernanza de las empresas públicas. Además, aunque 60% de los
consultados cree que la actividad de las firmas de capital privado crea valor
de corto plazo en las empresas públicas, pocos dicen lo mismo sobre los
fondos de cobertura. Para ambos tipos de inversionistas, la visión del
largo plazo es decididamente menos rosada.

Directorios gobernantes
Los directorios toman por el camino grande cuando se les pide que definan su
misión. 37% dice que su objetivo más importante es crear valor
para el accionista. Cuando esta respuesta se combina con otro 22% que cree que
su objetivo más importante es ofrecer vigilancia en beneficio de los
accionistas, queda claro que hay una fuerte cultura que enfatiza el valor para
el accionista. Llama la atención que apenas 1% de los encuestados mencione,
como su objetivo más importante, el tema de asegurar la sucesión
del liderazgo.
Los miembros de directorio dicen que lo que más los motiva para actuar
en favor de los intereses de los accionistas son los valores éticos personales
(41%), seguido por la propiedad de acciones o capital (24%) y la reputación
personal (15%). Sólo 12% menciona la obligación legal como el
motivador más poderoso.
Además, tanto directores como ejecutivos son ambivalentes sobre la duración
de sus mandatos en el directorio. Apenas un poquito más de la mitad cree
que los directores no tienen por qué retirarse al alcanzar determinada
edad. Un tercio cree que no debería haber límite de tiempo para
los directores, y otro tercio dice que si hay plazos, éstos deberían
ser de seis años o más. La mayoría de los encuestados dice
que una comisión de directores –solos (29%) o en colaboración
con el CEO (27%)– debería tener la responsabilidad fundamental
de nombrar nuevos directores. Pocos indican que esa tarea debería recaer
en el CEO actuando por cuenta propia (3%) o con el presidente del directorio
(5%).

Remuneración
Dado que en la mayoría de los casos una de las responsabilidades del
directorio es fijar la remuneración ejecutiva, puede no sorprender que
muchos encuestados perciban que la remuneración de los ejecutivos es
adecuada o incluso insuficiente con relación al valor que crean para
los accionistas y la región en que actúan. Los ejecutivos que
no integran el directorio se inclinan mucho más a decir que hay altos
ejecutivos que reciben remuneraciones exageradas.
Sin embargo, más de dos tercios de todos los encuestados se manifiesta
a favor de dar a los accionistas alguna información sobre el proceso
de fijación de la remuneración ejecutiva, sea en un papel de asesores
no vinculantes o incluso dándoles poder de veto sobre los paquetes de
remuneración a ejecutivos. Curiosamente, los encuestados opinaron que
los accionistas deberían poder decidir sobre la forma de calcular o estructurar
esa remuneración pero no tener acceso al total de la información
sobre ese tema.
Además, apenas 5% cree que la remuneración es el motivador más
poderoso para alinear los intereses del directorio con los de los accionistas.

Responsabilidad social
84% de los ejecutivos de todo el mundo que participaron en la encuesta de McKinsey
admitieron que sus empresas deberían perseguir no sólo valor para
el accionista, sino también la meta de hacer aportes más amplios
al bien público. La mayoría reconoció que sus compañías
podrían manejar mejor los temas sociopolíticos. Para mejorar en
esa línea, una empresa debería poder identificar las tendencias
emergentes y desarrollar respuestas coherentes en todos los niveles de la organización,
un enfoque que exige integrar los temas sociales a todas las dimensiones del
negocio.
Si las empresas no adoptan ese enfoque corren el riesgo de desalinearse: que
el CEO diga una cosa y el resto de la compañía no logre traducir
esas buenas intenciones en acciones prácticas. Una compañía
cuya estrategia de comunicaciones externas enfatiza la búsqueda de productos
y procesos más respetuosos del ambiente, por ejemplo, tendrá inconvenientes
si simultáneamente se opone a los esfuerzos por reducir las emisiones
de dióxido de carbono.